Il s’est longtemps fait attendre, mais son arrivée ne fait pas pour autant l’unanimité.

 

Le Registre UBO a été, légalement créé par la loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et à la limitation de l’utilisation des espèces. Pour entrer en vigeur un arrêté royal fixant les modalités de son fonctionnement devait être adopté. Ainsi l’arrêté royal du 30 juillet 2018 relatif aux modalités de fonctionnement du Registre UBO est finalement entré en vigueur le 31 octobre 2018, plus d’un an après l’entrée en vigueur de la loi.

 

Logé au sein de l’Administration de la Trésorerie qui en assure la tenue et la gestion, le Registre UBO est une base de données qui reprend un certain nombre d’informations concernant les bénéficiaires effectifs des sociétés constituées en Belgique, des associations (internationales) sans but lucratif, des fondations, des trusts, des fiducies et toutes constructions juridiques similaires aux trusts ou aux fiducies. Ces différentes entités juridiques, qualifiées de "redevables de l’information" auprès du Registre UBO, ont ainsi l’obligation d’y enregistrer leurs bénéficiaires effectifs, et de s’assurer que les informations qu’ils communiquent sont adéquates, exactes et actuelles. À noter que les redevables d’information disposent aujourd’hui d’un délai étendu au 30 septembre 2019 pour enregistrer leurs bénéficiaires effectifs pour la première fois.

 

Loin d’avoir été accueilli à bras ouverts, le Registre UBO fait l’objet de nombreuses critiques et soulève aujourd’hui plus d’une question, non seulement au regard des obligations qui l’accompagnent, mais également au regard des modalités de son fonctionnement et plus fondamentalement de son objectif. Ainsi par exemple, se pose la question de l’articulation entre la législation relative au Registre UBO, qui requiert la communication d’un certain nombre d’informations à caractère personnel ayant vocation à être largement consultables et consultées, avec le dispositif de protection de la vie privée repris dans le Règlement général de protection des données à caractère personnel (RGPD). L’identification même des bénéficiaires effectifs peut également s’avérer complexe et soulever des questions qu’il n’est pas évident de résoudre. Par exemple, quelle personne physique est bénéficiaire effectif d’une société dont le seul actionnaire est une entité locale ou fédérée ? Enfin, le fait que le Registre UBO soit logé au sein de l’Administration de la Trésorerie n’est pas sans éveiller quelques doutes quant à la possibilité qu’un tel registre soit utilisé à des fins quelque peu détournées de l’objectif premier de lutte contre le blanchiment d’argent.

 

Une chose est en tout cas certaine : le Registre UBO ne simplifiera pas la vie des réviseurs d’entreprises qui se retrouvent concernés par ce nouvel outil à plus d’un titre.  D’abord, le réviseur d’entreprises qui a adopté la forme d’une société sera tenu d’enregistrer son ou ses bénéficiaire(s) effectif(s) dans le Registre UBO au titre de redevable d’information au sens de l’AR du 30 juillet 2018. Ensuite, les réviseurs d’entreprises étant assujettis à la loi du 18 septembre 2017,  ont l’obligation d’identifier et de vérifier l’identité des bénéficiaires effectifs de leurs clients et, le cas échéant, des mandataires de leurs clients, ce qui, en pratique, se fera difficilement sans consulter le registre. Enfin, les réviseurs d’entreprises qui sont commissaires sont tenu de vérifier que la société, l’association ou fondation qu’ils contrôlent respecte le Code des sociétés ou la loi du 27 juin 1921, lesquels imposent respectivement aux sociétés et aux associations et fondations l’obligation d’enregistrer leurs bénéficiaires effectifs auprès du Registre UBO.

 

Il reste à espérer que le temps et la pratique permettront de répondre aux questions qui sont aujourd’hui en suspens, et confirmeront l’utilité d’un outil qui doit encore faire toutes ses preuves.